Müssen Kunden bei Asset-Deals über die Weitergabe von Daten informiert werden?

Ein Mandant betreibt einen Online-Shop und ein Filialgeschäft. Nun werden die beiden getrennt in jeweils eigenen GmbHs weiterbetrieben. Müssen die Kunden des Onlineshops darüber informiert werden und muss der Weitergabe der Daten in die neue GmbH ein Widerspruchsrecht eingeräumt werden?

Müssen die Kunden des Onlineshops darüber informiert werden? 

Der Sachverhalt beschreibt wahrscheinlich einen Asset-Deal. Bei Asset-Deals gibt es einen neuen Verantwortlichen im Sinne des Art. 4 Ziff. 7 DSGVO (im Gegensatz zum Share-Deal, bei dem lediglich Anteile des Unternehmen veräußert werden und deshalb der Verantwortliche gleich bleibt).  

Beim Asset-Deal braucht man somit eine Anspruchsgrundlage, um die personenbezogenen Daten auf das neue Unternehmen übertragen zu können.

Mögliche Anspruchsgrundlagen:

1. Einwilligung, Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a DSGVO: oft schwierig umzusetzen in der Praxis

2. Bei Bestandkunden mit laufenden Verträgen oder zur Aufbewahrung der Kundendaten: Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b DSGVO

3. Widerspruchslösung bei berechtigtem Interesse: Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO, sofern die Übertragung der Daten erforderlich ist und die Interessen der jeweiligen Betroffenen nicht überwiegen. Interessenabwägung!

Egal auf welche Rechtsgrundlage die Übertragung gestützt wird: Art. 13, 14 DSGVO sind in jedem Fall einzuhalten à Information an Betroffenen innerhalb eines Monats.

Ergebnis: Ja, Information ist in jedem Falle notwendig.

Muss für die Weitergabe der Daten in die neue GmbH ein Widerspruchsrecht eingeräumt werden?

Eventuell.

Falls ja, ist bereits vor der Übertragung der Daten jeder Betroffene anzuschreiben und nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO im Wege der Widerspruchslösung
(Opt-out-Modell) mit einer ausreichend bemessenen Widerspruchsfrist
(in jedem Fall 4, besser 6 Wochen) zu informieren.

Stand: 06.07.2022