Müssen Kunden bei Asset-Deals über die Weitergabe von Daten informiert werden?

Ein Mandant betreibt einen Online-Shop und ein Filialgeschäft. Nun werden die beiden getrennt in jeweils eigenen GmbHs weiterbetrieben. Müssen die Kunden des Onlineshops darüber informiert werden und muss der Weitergabe der Daten in die neue GmbH ein Widerspruchsrecht eingeräumt werden?

Müssen die Kunden des Onlineshops darüber informiert werden? 

Der Sachverhalt beschreibt wahrscheinlich einen Asset-Deal. Bei Asset-Deals gibt es einen neuen Verantwortlichen im Sinne des Art. 4 Ziff. 7 DSGVO (im Gegensatz zum Share-Deal, bei dem lediglich Anteile des Unternehmen veräußert werden und deshalb der Verantwortliche gleich bleibt).  

Beim Asset-Deal braucht man somit eine Anspruchsgrundlage, um die personenbezogenen Daten auf das neue Unternehmen übertragen zu können.

Mögliche Anspruchsgrundlagen:

1. Einwilligung, Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a DSGVO: oft schwierig umzusetzen in der Praxis

2. Bei Bestandkunden mit laufenden Verträgen oder zur Aufbewahrung der Kundendaten: Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b DSGVO

3. Widerspruchslösung bei berechtigtem Interesse: Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO, sofern die Übertragung der Daten erforderlich ist und die Interessen der jeweiligen Betroffenen nicht überwiegen. Interessenabwägung!

Egal auf welche Rechtsgrundlage die Übertragung gestützt wird: Art. 13, 14 DSGVO sind in jedem Fall einzuhalten à Information an Betroffenen innerhalb eines Monats.

Ergebnis: Ja, Information ist in jedem Falle notwendig.

Muss für die Weitergabe der Daten in die neue GmbH ein Widerspruchsrecht eingeräumt werden?

Eventuell.

Falls ja, ist bereits vor der Übertragung der Daten jeder Betroffene anzuschreiben und nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO im Wege der Widerspruchslösung
(Opt-out-Modell) mit einer ausreichend bemessenen Widerspruchsfrist
(in jedem Fall 4, besser 6 Wochen) zu informieren.

Stand: 06.07.2022

Muss ich bei einem Werbewiderspruch die Adressen aus dem Verteiler nehmen?

Art. 21 DSGVO Widerspruchsrecht

(1)…

(2)Werden personenbezogene Daten verarbeitet, um Direktwerbung zu betreiben, so hat die betroffene Person das Recht, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten zum Zwecke derartiger Werbung einzulegen; dies gilt auch für das Profiling, soweit es mit solcher Direktwerbung in Verbindung steht.

(3)Widerspricht die betroffene Person der Verarbeitung für Zwecke der Direktwerbung, so werden die personenbezogenen Daten nicht mehr für diese Zwecke verarbeitet.

Bei Widerspruch gegen Werbung wird eine diesbezügliche Verarbeitung der Daten unzulässig. Dazu gehören dann alle Arten von Werbung, insbesondere:

Antwort auf die oben gestellte Frage:

Bei einem Werbewiderspruch muss der Betroffene auch aus dem Newsletterverteiler genommen werden.

Stand: 11.05.2022